Der Europäische Pass für Zahlungs-, E-Geld- und Kryptoinstitute
Mit dem Europäischen Pass darf ein in einem EU- oder EWR-Staat zugelassenes Unternehmen Kunden in den anderen Staaten bedienen, ohne eine zweite Erlaubnis. Banken, Zahlungs- und E-Geld-Institute nutzen ihn, nach MiCAR auch Kryptowerte-Dienstleister. Für ein Fintech auf dem Weg nach Deutschland entscheidet er, ob es überhaupt eine BaFin-Erlaubnis braucht.
Wie der Pass funktioniert
Einen Pass gibt es nur, wo ein EU-Gesetz die Erlaubnis harmonisiert. Die Kanzlei CMS nennt (auf Englisch) MiFID II, die Eigenkapitalrichtlinie und die Versicherungsvertriebsrichtlinie; für Zahlungen ist die Grundlage die PSD2 mit der E-Geld-Richtlinie, für Kryptowerte die MiCAR. Ein Unternehmen nutzt ihn auf zwei Wegen: mit einer Zweigniederlassung im Aufnahmestaat oder grenzüberschreitend ohne Niederlassung. Zahlungsinstitute können dort auch über Agenten arbeiten.
Die Heimataufsicht bleibt zuständig. Sie nimmt die Anzeige entgegen, prüft sie, leitet sie an die Aufsicht des Aufnahmestaats weiter und beaufsichtigt das Unternehmen insgesamt. Die Aufsicht im Aufnahmestaat kann Bedenken zu Geldwäsche oder Verbraucherschutz melden und in dringenden Fällen gegen eine Zweigniederlassung vorgehen.
Zahlungs- und E-Geld-Institute
Nach Artikel 28 der PSD2 leitet die Heimataufsicht eine vollständige Anzeige binnen eines Monats weiter und entscheidet binnen drei Monaten über die Eintragung der Zweigniederlassung oder des Agenten. In Deutschland regelt § 38 ZAG den Weg ins Ausland: Das Institut zeigt BaFin und Bundesbank den Aufnahmestaat, einen Geschäftsplan und die Agenten an und darf beginnen, sobald Zweigniederlassung oder Agent im Register stehen.
Für den Weg nach Deutschland erlaubt § 39 ZAG einem im EWR zugelassenen Institut, hier ohne BaFin-Erlaubnis Zahlungsdienste oder E-Geld-Geschäft zu betreiben, über eine Zweigniederlassung, Agenten oder grenzüberschreitend. Die BaFin wertet die Angaben der Heimataufsicht binnen eines Monats aus und kann neue Geschäfte untersagen, wenn ein Institut deutsche Zahlungsnutzer ernsthaft gefährdet und die Heimataufsicht nicht handelt. Mehr zum Gesetz steht auf der ZAG-Seite.
Kryptowerte-Dienstleister nach MiCAR
Die MiCAR setzt die kürzeste Frist. Nach Artikel 59 darf ein zugelassener Kryptowerte-Dienstleister seine Dienste in der ganzen Union erbringen, ohne Präsenz in den Aufnahmestaaten. Nach Artikel 65 der MiCAR teilt er seiner Heimataufsicht mit, in welchen Staaten er ab wann tätig wird; die Behörde leitet das binnen zehn Arbeitstagen weiter, und der Anbieter darf spätestens ab dem 15. Kalendertag nach seiner Mitteilung beginnen.
Stablecoin-Emittenten brauchen eine Erlaubnis mit eigenem Pass: Wer einen E-Geld-Token ausgibt, muss nach Erwägungsgrund 66 der MiCAR Kreditinstitut oder E-Geld-Institut sein.
Der Pass über ein Drittland
Ein Unternehmen kann ein drittes Land auch über eine Zweigniederlassung in einem zweiten bedienen, etwa eine in Frankreich zugelassene Bank, die deutsche Kunden aus einer irischen Niederlassung betreut, wie CMS beschreibt. Das EU-Recht regelt diese Struktur weder noch verbietet es sie. Die EBA erwartet die Anzeige von der Heimataufsicht an die Aufsicht des Staats, in dem die Kunden sitzen, und die PSD3 soll die Frage für Zahlungsinstitute klären.
Kommende Payments-Events
Was ist der Europäische Pass?
Das Recht eines in einem EU- oder EWR-Staat zugelassenen Unternehmens, dieselben regulierten Dienste in den anderen Mitgliedstaaten anzubieten, über eine Zweigniederlassung oder grenzüberschreitend, nach einer Anzeige bei der Heimataufsicht und ohne zweite Erlaubnis.
Braucht ein EU-Fintech eine BaFin-Erlaubnis?
Nicht für die Dienste, die seine Heimaterlaubnis abdeckt, sobald es sie nach Deutschland gemeldet hat. Die BaFin behält Befugnisse gegenüber Zweigniederlassungen und Agenten in Deutschland, und das deutsche Gewerberecht gilt weiter. Dienste außerhalb der Heimaterlaubnis brauchen eine eigene Erlaubnis.
Wie lange dauert das Passporting?
Nach der PSD2 leitet die Heimataufsicht die Anzeige binnen eines Monats weiter und entscheidet über Zweigniederlassung oder Agent binnen drei Monaten. Nach MiCAR darf ein Kryptowerte-Dienstleister spätestens am 15. Kalendertag nach seiner Mitteilung beginnen.
Der Europäische Pass und Finance Loop
Finance Loop bringt die Lizenz- und Compliance-Teams von Zahlungs-, E-Geld- und Kryptounternehmen zusammen, die aus anderen EU-Staaten nach Deutschland kommen, und die deutschen Institute, die den umgekehrten Weg gehen. Finance Loop unterstützte den Bybit EU Crypto Evening im TechQuartier zur Compliance nach MiCAR und unterstützt When Banks Say 'No', ein Zahlungsverkehrsseminar in Frankfurt.
Finance Loop ist ein Experten-Netzwerk und will neue Technologien im Finanzwesen voranbringen, wie KI, digitale Zahlungen sowie Cloud- und Blockchain-Lösungen. Finance Loop hilft seinen Mitgliedern, Fähigkeiten und persönliche Netzwerke in diesen Feldern aufzubauen: Investment & digitale Vermögenswerte, Payments & digitales Geld, Digitale Infrastruktur & Souveränität und Risk & Compliance.