IFR und IFD für Wertpapierinstitute

Das Regime sortiert Firmen nach Tätigkeit und Größe. Eine Klasse-1-Firma handelt für eigene Rechnung oder übernimmt Emissionen mit fester Verpflichtung und hat konsolidierte Aktiva von mindestens 30 Milliarden Euro: Sie gilt als Kreditinstitut, braucht eine Bankzulassung und bleibt unter der Eigenmittelverordnung. Eine Klasse-1-minus-Firma betreibt dasselbe kleiner, über 15 Milliarden Euro oder über 5 Milliarden nach Entscheidung der Behörde, und bleibt ohne Banklizenz unter der CRR.

Eine Klasse-2-Firma ist der Normalfall: Sie überschreitet mindestens eine der Größenschwellen, hält Kundengelder oder handelt für eigene Rechnung, und sie rechnet die vollständige Anforderung samt K-Faktoren. Eine Klasse-3-Firma ist klein und nicht verflochten, bleibt also unter jeder Schwelle, hält keine Kundengelder und nimmt keine Positionen, und sie rechnet nie einen K-Faktor.

Zu den Schwellen zwischen Klasse 2 und 3 gehören verwaltetes Vermögen unter 1,2 Milliarden Euro, bearbeitete Kundenaufträge unter 100 Millionen Euro täglich im Kassageschäft, keine gehaltenen Kundengelder, keine verwahrten Vermögenswerte, kein täglicher Handelsstrom sowie eine Bilanzsumme unter 100 Millionen und Erträge unter 30 Millionen Euro. Wer eine davon überschreitet, wechselt die Klasse, und das ändert die Kapitalrechnung, nicht nur die Meldung.

Teil 3 der IFR ersetzt risikogewichtete Aktiva durch neun quantitative Faktoren, jeder ein Koeffizient auf eine gemessene Größe, gruppiert danach, wessen Risiko er abbildet.

Risiko für den Kunden umfasst vier: K-AUM auf das verwaltete Vermögen samt laufender Beratung; K-CMH auf gehaltene Kundengelder, mit niedrigerem Koeffizienten bei getrennten Konten; K-ASA auf verwahrte und verwaltete Vermögenswerte; K-COH auf bearbeitete Kundenaufträge, getrennt nach Kassa und Derivaten. Risiko für den Markt umfasst zwei: K-NPR auf das Nettopositionsrisiko nach den Marktrisikoregeln der CRR oder K-CMG, die vom Clearingmitglied verlangte Einschusszahlung, wenn die Behörde diese Alternative erlaubt. Risiko für die Firma umfasst drei: K-TCD auf das Ausfallrisiko einer Handelsgegenpartei, K-DTF auf den täglichen Handelsstrom und K-CON auf konzentrierte Risiken im Handelsbuch.

Gemessen wird über rollierende Durchschnitte vergangener Monate mit Verzögerung, ein Faktor spiegelt also das Vorjahresgeschäft und nicht das heutige. In der Praxis heißt das: Wer verwaltetes Vermögen verliert, wird mehrere Monate nicht entlastet, und wer schnell wächst, baut eine Kapitalanforderung auf, die er vor dem Ertrag erfüllen muss.

Eine Klasse-2-Firma hält Eigenmittel in Höhe des höchsten von drei Werten. Das Mindestkapital nach Artikel 14 ist ein fester Betrag je Tätigkeit: 750.000 Euro bei Eigenhandel oder Emissionsübernahme, 150.000 Euro für die meisten anderen Dienstleistungen und 75.000 Euro für eine Firma, die nur Aufträge annimmt und weiterleitet, Portfolios verwaltet oder berät, ohne Kundengelder oder Vermögenswerte zu halten. Die Anforderung aus den fixen Gemeinkosten nach Artikel 13 ist ein Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres. Die K-Faktor-Anforderung ist die Summe der neun Faktoren.

Bei einer Klasse-3-Firma fällt der dritte Wert weg. Für die meisten Vermögensverwalter bindet die Gemeinkostenanforderung, der Kapitalbedarf folgt also der eigenen Kostenbasis, und eine Kostensteigerung hebt die Anforderung ein Jahr später. Auch eine Klasse-3-Firma muss den Test rechnen und verfolgen, selbst wenn das Ergebnis stabil bleibt, denn die Pflicht ist, die Zahl zu kennen, nicht eine Änderung zu melden.

Artikel 43 IFR verlangt liquide Aktiva von mindestens einem Drittel der Gemeinkostenanforderung, in den Kategorien der Verordnung. Dazu gehören die hochliquiden Aktiva des Bankregimes sowie unbelastete Barmittel und, mit Erlaubnis der Behörde, Handelsforderungen und binnen 30 Tagen fällige Gebührenforderungen mit Abschlag. Eine Klasse-3-Firma kann ihre Behörde davon freistellen.

Artikel 54 ergänzt die Meldung zum Konzentrationsrisiko: Eine Klasse-2-Firma meldet ihre größten Risiken gegenüber Gegenparteien, die Konzentration der Kundengelder, der verwahrten Vermögenswerte, der eigenen Bareinlagen und der Erträge aus einem einzelnen Kunden sowie Handelsbuchrisiken über den Grenzen des Artikels 37. Die Grenze selbst gilt für das Handelsbuch; der Rest wird gemeldet und beaufsichtigt statt begrenzt.

Deutschland setzte die IFD über das Wertpapierinstitutsgesetz um, in Kraft seit dem 26. Juni 2021, und holte Wertpapierfirmen damit aus dem Kreditwesengesetz heraus. Wer bisher Finanzdienstleistungsinstitut nach dem KWG war, wurde Wertpapierinstitut nach dem WpIG, mit Zulassung, Organisation und Aufsicht im neuen Gesetz. Das WpIG trennt kleine, mittlere und große Wertpapierinstitute passend zu den drei Klassen des europäischen Regimes.

Dem Gesetz folgten Verordnungen: eine Anzeigenverordnung, eine Prüfungsberichtsverordnung, eine Inhaberkontrollverordnung und eine Vergütungsverordnung, jede eigens für Wertpapierinstitute. Die BaFin beaufsichtigt sie, und ein großes Wertpapierinstitut, dessen Tätigkeit es zur Klasse-1-Firma macht, fällt als Kreditinstitut zurück unter das KWG. Der praktische Unterschied liegt oft im Detail: Eine Erlaubnis nach dem WpIG deckt kein Einlagengeschäft, und wer Einlagen halten will, braucht die Bankzulassung.

Die Artikel 25 bis 34 IFD setzen die internen Anforderungen: ein Leitungsorgan, das die Organisationsregeln festlegt und überwacht, ein Risikomanagement im Maß der Firma, die Behandlung der Risiken für die Firma, für Kunden und für den Markt sowie Vergütungsregeln mit einem Verhältnis von fester zu variabler Vergütung und Vorgaben zu Zurückbehaltung und Instrumenten für Risikoträger.

Die Verhältnismäßigkeit ist hier ausdrücklich und brauchbar. Eine kleine, nicht verflochtene Firma ist von den Vorgaben zu Zurückbehaltung und Instrumenten befreit, und Mitgliedstaaten dürfen Firmen unter einer Bilanzschwelle oder Beschäftigte mit variabler Vergütung unter einem festgelegten Betrag ausnehmen. Die Organisationspflichten bleiben, eine Beratungsfirma mit drei Personen braucht also ein dokumentiertes Risikokonzept, nur kein Bonussystem mit Zurückbehaltung.

Im Messgegenstand. Basel III, über die CRR umgesetzt, fragt, wie riskant die Aktiva einer Bank sind, und leitet Kapital aus risikogewichteten Aktiva ab, denn das Hauptrisiko einer Bank ist, dass Kreditnehmer nicht zurückzahlen. Die IFR fragt, welchen Schaden eine Firma anrichten könnte und wie viel Geschäft sie betreibt, und leitet Kapital aus Volumina von Kundenvermögen, Aufträgen und Handelsstrom ab, denn das Hauptrisiko eines Vermögensverwalters trifft seine Kunden und den Markt, nicht die eigene Bilanz.

Deshalb ergeben die Regime für ähnlich aussehende Firmen verschiedene Zahlen, und deshalb gibt es Klasse 1: Wessen Risikoprofil wirklich das einer Bank ist, kommt zurück unter die Bankregeln. Die Seite zu Basel III für Banken in Deutschland behandelt die andere Seite, ICAAP und SREP das Säule-2-Verfahren, das für Wertpapierinstitute unter der IFD seine eigene Form hat.

Vierteljährlich für die meisten Firmen, jährlich für eine kleine, nicht verflochtene, auf Meldebögen, die die EBA als technische Durchführungsstandards veröffentlicht. Gemeldet werden Eigenmittel und ihre Zusammensetzung, die Eigenmittelanforderung mit jedem K-Faktor einzeln, der Tätigkeitsumfang gegen die Schwellen der Klasse 3, die Posten zum Konzentrationsrisiko und die Liquiditätsanforderung.

Artikel 46 ergänzt die Offenlegung für eine Klasse-2-Firma: Eigenmittel, Anforderung, Organisationsregeln, Risikomanagement und Vergütungspolitik, veröffentlicht mit dem Jahresabschluss. Eine Klasse-3-Firma legt nur offen, wenn sie Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals ausgibt.