Sanierungs- und Abwicklungsplanung deutscher Banken

Artikel 5 BRRD und § 12 des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes verlangen von einem Institut einen Sanierungsplan, vom Leitungsorgan genehmigt und mindestens jährlich sowie nach jeder einschlägigen Änderung überprüft. Der Plan nennt die Maßnahmen, mit denen die Bank ihre Lage nach einer erheblichen Verschlechterung wiederherstellen könnte, ohne außerordentliche öffentliche Unterstützung anzunehmen.

Seine Arbeitsteile sind die Indikatoren und die Eskalationsstufen. Indikatoren erfassen Kapital, Liquidität, Ertragslage, Aktivaqualität, Marktbedingungen und makroökonomische Größen, jeder mit einer Schwelle. Ein Überschreiten löst eine Beurteilung und eine Entscheidung auf benannter Ebene aus, keine automatische Maßnahme, und der Plan sagt, wer entscheidet und wie schnell. Die Maßnahmen selbst müssen glaubwürdig sein: Eine Kapitalerhöhung muss in dem Szenario plausibel sein, in dem sie gebraucht würde, und der Verkauf eines Geschäftsbereichs braucht einen geschätzten Zeitplan und einen Kreis möglicher Käufer.

Institute mit vereinfachten Anforderungen gibt es. Die BaFin kann Inhalt und Häufigkeit für eine Bank verringern, deren Ausfall keine erhebliche Wirkung hätte, und das betrifft einen großen Teil des deutschen Kleinbankensektors. Die Institutssicherungssysteme von Sparkassen und Genossenschaftsbanken ändern das Bild weiter.

Die Artikel 10 und 15 BRRD legen den Abwicklungsplan zur Abwicklungsbehörde, die ihn nach Anhörung der Aufsicht und des Instituts erstellt. Der Plan legt die Abwicklungsstrategie fest: ob die Gruppe an einem einzigen Einstiegspunkt über die Mutter oder an mehreren Punkten abgewickelt würde und welche Abwicklungsinstrumente zum Einsatz kämen.

Im Plan steckt die Abwicklungsfähigkeitsbewertung, die fragt, ob die Strategie wirklich ausführbar wäre. Die Behörde benennt Hindernisse und kann deren Beseitigung verlangen, einschließlich Änderungen an Rechtsstruktur, Refinanzierung, Dienstleistungsverträgen und Informationssystemen. Diese Befugnis ist der Grund, warum Abwicklungsplanung in einer Bank Arbeit erzeugt, obwohl der Plan einem anderen gehört: Die Bank liefert die Daten und setzt dann die Abhilfen um.

Die Trennung folgt der Aufsicht. Das Single Resolution Board in Brüssel ist Abwicklungsbehörde für bedeutende Institute der Bankenunion und für grenzüberschreitende Gruppen und erstellt ihre Abwicklungspläne in Zusammenarbeit mit den nationalen Behörden. Die BaFin handelt als nationale Abwicklungsbehörde für die übrigen deutschen Institute, die weniger bedeutenden, und führt Entscheidungen aus, die das SRB für die Banken in seinem Zuständigkeitsbereich trifft.

Deutschland hat das einmal neu geordnet: Die Abwicklung saß in der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, bis ihre Aufgaben zur BaFin wanderten, die nun Aufsicht und nationale Abwicklung mit interner Trennung hält. Für eine Bank ist die praktische Frage, welche Behörde ihren Plan schreibt, ihr MREL setzt und den Dialog zur Abwicklungsfähigkeit führt, und die Antwort folgt direkt aus ihrer aufsichtlichen Einstufung.

MREL ist die Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten, je Institut von der Abwicklungsbehörde nach der Verordnung (EU) 806/2014 und der BRRD festgelegt. Sie hat zwei Teile: einen Verlustabsorptionsbetrag, im Kern die Kapitalanforderung der Bank, und einen Rekapitalisierungsbetrag, genug um die Bank auf die nach einer Abwicklung nötigen Anforderungen zurückzubringen und Marktvertrauen zu halten. Sie wird gegen risikogewichtete Aktiva und gegen die Verschuldungsmessgröße ausgedrückt, und bindend ist, was greift.

Die Berücksichtigungsfähigkeit ist streng. Ein Instrument zählt nur, wenn es ausgegeben und eingezahlt ist, mindestens ein Jahr Restlaufzeit hat, keine bevorrechtigte Einlage ist, kein Derivat ist und nicht vom Institut selbst finanziert wurde. Die MREL-Politik des SRB setzt zudem eine Nachrangquote, sodass ein Teil des MREL in der Gläubigerrangfolge unter gewöhnlichen vorrangigen Verbindlichkeiten liegt. Für eine Tochter setzt die Behörde internes MREL, das an die Mutter ausgegeben wird, damit Verluste in der Gruppe zur Abwicklungseinheit aufsteigen, ohne dass die Tochter selbst in Abwicklung geht.

Daher kommt das deutsche nicht bevorrechtigte vorrangige Instrument: Eine Bank braucht Verbindlichkeiten, die vor Betriebsverbindlichkeiten und Einlagen Verluste tragen, und gibt deshalb Schuldtitel in einem dafür bestimmten Rang aus.

Bail-in heißt, Verbindlichkeiten abzuschreiben oder umzuwandeln, damit die eigenen Gläubiger der Bank den Verlust tragen, anstelle der steuerfinanzierten Rettungen der Finanzkrise. Die Reihenfolge steht fest: zuerst hartes Kernkapital, dann zusätzliches Kernkapital, dann Ergänzungskapital, dann Nachrangschulden, die kein regulatorisches Kapital sind, dann vorrangige Verbindlichkeiten in ihrem gesetzlichen Rang.

§ 46f des Kreditwesengesetzes setzt den deutschen Rang unter den vorrangigen Verbindlichkeiten. Nicht bevorrechtigte vorrangige Schuldtitel, also unbesicherte Anleihen, die die Merkmale dieser Vorschrift erfüllen, stehen unter anderen vorrangigen unbesicherten Forderungen und werden vor diesen herangezogen. Einlagen haben einen weiteren Vorrang, gedeckte Einlagen schützt die Einlagensicherung, und bestimmte Einlagen natürlicher Personen und kleiner Unternehmen stehen über anderen vorrangigen Forderungen. Derivate, besicherte Verbindlichkeiten und kurzfristige Interbankverbindlichkeiten sind ausgenommen oder gesondert behandelt.

Den Rang des eigenen Bestands zu kennen, ist deshalb die praktische Frage für eine Treasury oder einen Fonds, der Bankschulden kauft, denn zwei Anleihen desselben Emittenten mit gleichem Kupon können auf verschiedenen Seiten einer Bail-in-Linie liegen.

Artikel 37 BRRD gibt der Behörde vier. Die Unternehmensveräußerung überträgt Anteile oder Vermögenswerte ohne Zustimmung der Anteilseigner an einen privaten Erwerber. Das Brückeninstitut bringt die tragfähigen Teile in eine von der Behörde kontrollierte Einheit, bis ein Käufer gefunden ist. Die Ausgliederung von Vermögenswerten bringt wertgeminderte Aktiva in eine Abwicklungsanstalt und darf nur zusammen mit einem anderen Instrument genutzt werden. Das Bail-in-Instrument schreibt Verbindlichkeiten ab und wandelt sie um.

Die Instrumente lassen sich kombinieren und werden nach den Abwicklungszielen gewählt: Fortführung kritischer Funktionen, Finanzstabilität, Schutz öffentlicher Mittel sowie Schutz gedeckter Einleger und Kundenvermögen. Eine Abwicklungsentscheidung muss außerdem den Grundsatz beachten, dass kein Gläubiger schlechter steht als in einem gewöhnlichen Insolvenzverfahren, und deshalb steht eine Bewertung im Zentrum jedes echten Falls.

Die Expectations for Banks des SRB beschreiben die Fähigkeiten, die eine Bank braucht, damit ihre Abwicklungsstrategie ausführbar ist, in sechs Feldern. Governance, also die Entscheidungs- und Eskalationswege einer Abwicklung. Verlustabsorptions- und Rekapitalisierungsfähigkeit, also MREL und seine Verteilung in der Gruppe. Liquidität und Refinanzierung in der Abwicklung, also die Fähigkeit, Liquiditätspositionen kurzfristig zu messen und zu melden und Sicherheiten zu benennen. Operative Kontinuität, also eine Zuordnung der Dienste, die kritische Funktionen stützen, und Verträge, die eine Abwicklung überdauern. Zugang zu Finanzmarktinfrastrukturen, also Zahlungs-, Clearing- und Abwicklungsvereinbarungen, die nicht enden. Und Informationssysteme samt Managementinformationen, also die Fähigkeit, einen Bewertungsdatensatz auf Abruf zu erzeugen.

Operative Kontinuität und die Dienstezuordnung greifen am tiefsten in die Bank, denn sie verlangen ein Verzeichnis interner und externer Dienste je kritischer Funktion, mit Vertrag, Kosten und Ersetzbarkeit. Wer eine Kernfunktion mit einem Vertrag auslagert, der bei Insolvenz endet, hat ein Hindernis, dessen Beseitigung die Behörde verlangen wird, und das verbindet diese Arbeit mit den Regeln zu IKT-Drittparteien unter DORA.