SFTR-Meldung für Repos und Wertpapierleihe

Artikel 3 nennt vier Arten. Ein Repogeschäft, bei dem Wertpapiere mit der Abrede verkauft werden, sie zu einem festen Preis und Termin zurückzukaufen, auch in der Gegenrichtung. Die Leihe von Wertpapieren oder Waren gegen Gebühr. Ein Buy-Sell-Back oder Sell-Buy-Back, das die gleiche Wirtschaftlichkeit über zwei getrennte Kassageschäfte erreicht. Und ein Lombardkredit, bei dem ein Haus Kredit zum Kauf oder Halten von Wertpapieren gibt, der Prime-Brokerage-Fall.

Ein Liquiditätsswap und ein Sicherheitentausch fallen unter die Definition. Ein Total Return Swap bleibt außerhalb, als Derivat unter EMIR, aber SFTR zieht ihn in die Offenlegungspflichten für Fonds. Ein Fonds mit TRS hat deshalb eine SFTR-Pflicht ohne SFTR-Meldepflicht.

Artikel 4 legt die Pflicht auf beide Gegenparteien: Jede meldet die Einzelheiten eines geschlossenen SFT sowie jede Änderung und Beendigung spätestens am Arbeitstag nach dem Ereignis. Steht für eine SFT-Art kein registriertes Transaktionsregister bereit, geht die Meldung stattdessen an die ESMA. Aufzeichnungen bleiben mindestens fünf Jahre nach dem Ende des Geschäfts erhalten.

Bei Fonds verschiebt sich die Pflicht. Eine OGAW-Verwaltungsgesellschaft meldet für den OGAW, ein Verwalter alternativer Investmentfonds für den AIF. Handelt eine finanzielle Gegenpartei mit einer kleinen nichtfinanziellen, meldet die finanzielle für beide und ist dafür verantwortlich, wie bei der Derivatemeldung unter EMIR. Zentralbanken, Stellen der Staatsschuldenverwaltung und die Bank für Internationalen Zahlungsausgleich stehen nach Artikel 2 außerhalb.

Die Durchführungsverordnung (EU) 2019/363 legt die Tabellen fest: Gegenparteidaten, Darlehens- und Sicherheitendaten, Einschussdaten und Daten zur Weiterverwendung, zusammen deutlich über 150 Felder. Beide Gegenparteien melden, die beiden Einlieferungen müssen also übereinstimmen, und das Transaktionsregister gleicht etwa 96 Felder aus dem Darlehens- und Sicherheitensatz ab.

Der Abgleich bricht an vorhersehbaren Stellen. Nach dem Abschluss zugeteilte Sicherheiten kommen in einer späteren Nachricht als das Darlehen, die Zeitpunkte beider Seiten weichen also ab. Ein Triparty-Agent, der einen Korb zuteilt, erzeugt Sicherheitendetails, die eine Gegenpartei sieht und die andere verspätet erhält. Eine variable Rückvergütung mit anderer Zinsmethode erzeugt eine Abweichung in einem Feld, das niemand für streitig hielt. Die SFTR-Leitlinien der ESMA sind die Referenz dafür, wie jedes Feld zu füllen ist, und in diesem Dokument endet eine Differenzprüfung.

Weiterverwendung heißt, dass eine Gegenpartei als Sicherheit erhaltene Wertpapiere erneut nutzt, indem sie sie weiterverpfändet, verkauft oder verleiht. SFTR verlangt die Meldung der zur Weiterverwendung verfügbaren und der tatsächlich weiterverwendeten Sicherheiten, soweit sich die Papiere von eigenen Beständen unterscheiden lassen; bei Barsicherheiten kommen die Angaben zur Wiederanlage hinzu. Weil ein genauer Wert bei vertretbaren Papieren oft unmöglich ist, akzeptiert das Regime eine Schätzung aus dem gesamten weiterverwendbaren Bestand.

Artikel 15 fügt die Verhaltenspflicht hinter den Daten hinzu. Eine Gegenpartei darf erhaltene Finanzinstrumente nur weiterverwenden, wenn sie die stellende Gegenpartei schriftlich über Risiken und Folgen informiert und deren vorherige ausdrückliche Zustimmung eingeholt hat, nachgewiesen durch Unterschrift oder in rechtlich gleichwertiger Form. Die Instrumente werden außerdem auf ein Konto im Namen der empfangenden Gegenpartei übertragen. Diese Zustimmungspflicht entdecken Häuser spät, weil sie in einem Verhaltensartikel innerhalb einer Meldeverordnung steht.

Artikel 13 und 14 legen eine Offenlegungspflicht auf Fondsverwalter, unabhängig von der Meldung. Die periodischen Berichte eines OGAW oder AIF legen den Einsatz von SFT und Total Return Swaps dar: die aggregierten verliehenen oder in Repo gegebenen Beträge, die zehn größten Gegenparteien mit ihren Risiken, die Sicherheiten nach Art, Qualität und Währung, das Fälligkeitsprofil, den vom Verwalter in Verwahrung gehaltenen Anteil und die Aufteilung der Erträge zwischen Fonds und Verwalter oder Agent.

Der Prospekt oder das vorvertragliche Dokument nennt, welche SFT der Fonds nutzen darf und dass er sie nutzt. Ein Fonds, der Wertpapiere verleiht und dazu nur einen Satz offenlegt, hat einen unvollständigen Prospekt, und die Aufschlüsselung im Jahresbericht ist das, was Anleger und Selektoren wirklich vergleichen. Die Seite zur Vermögensverwaltung in Deutschland behandelt die Fondsseite insgesamt.

Die BaFin als zuständige Behörde für deutsche Gegenparteien, während die ESMA die Transaktionsregister selbst registriert und beaufsichtigt. Die BaFin erhält Zugang zu den gemeldeten Daten und kann gegen eine Gegenpartei vorgehen, die spät, unvollständig oder nicht meldet; die nationalen Sanktionsvorschriften stehen im Wertpapierhandelsgesetz.

Die Trennung zählt, wenn etwas schiefgeht. Eine Zurückweisung beim Register ist eine technische Sache mit dem Register; ein dauerhaftes Meldeversäumnis ist eine Aufsichtssache mit der BaFin. Wer eine wachsende Zurückweisungsdatei für ein Problem des Registers hält, hat verwechselt, in welcher der beiden Lagen er steckt.

Dieselben Geschäfte treiben drei verschiedene Zahlen, und nur SFTR fragt nach der Kette. Ein Repo finanziert einen Aktivposten und erscheint deshalb in der Liquiditätsdeckungsquote als besicherte Refinanzierung mit einer Abflussannahme, die von Sicherheitenqualität und Gegenpartei abhängt. Es erscheint in der Bilanz nach der Behandlung einer Übertragung, die keine Ausbuchung erlaubt. Und es erscheint in SFTR mit den Sicherheiten Papier für Papier.

Deshalb findet ein SFTR-Projekt in der Regel Daten, die Treasury und Rechnungswesen nicht brauchten: das einzelne Papier hinter einem Korb, den angewandten Abschlag, den Status der Weiterverwendung. Die Seite zum Liquiditätsstresstest behandelt die Abflussseite, auf der die Prolongationsannahme für besicherte Refinanzierung zu den schwersten Szenarioeingaben gehört.