Marché primaire vs marché secondaire: quelle est la différence?

Un marché primaire est le marché de la première vente d'un titre par son émetteur. C'est la définition du marché primaire, et le sens du terme en découle. Expliqué simplement, l'argent va à l'entreprise ou à l'État qui émet le titre. Sur le marché des actions, une entreprise vend de nouvelles actions lors d'une introduction en bourse (IPO) ou plus tard lors d'une augmentation de capital. Pour les obligations, l'émetteur vend une nouvelle obligation à des banques et à des investisseurs.

Une IPO est un événement du marché primaire, la première vente au public des actions d'une entreprise. Une augmentation de capital et une émission obligataire sont aussi des événements du marché primaire. Dans l'UE, des titres ne peuvent être offerts au public que « after prior publication of a prospectus » (article 3(1) du règlement Prospectus), et l'autorité compétente doit approuver le prospectus avant sa publication (article 20(1)). La BaFin vérifie qu'un prospectus est complet, cohérent et compréhensible. Elle ne vérifie pas si le contenu est exact; l'émetteur ou l'offreur répond des informations.

Le marché secondaire est la partie du marché des capitaux sur laquelle des investisseurs négocient des titres déjà émis. Dans une transaction sur le marché secondaire, l'investisseur vendeur reçoit l'argent, et l'émetteur n'y prend pas part. La négociation a lieu sur des bourses et d'autres plates-formes de négociation, ou directement entre deux parties.

Sur une bourse, les ordres se rencontrent dans un carnet d'ordres. Sur Xetra, à la Bourse de Francfort, tous les ordres en négociation continue sont triés « in accordance with price/time priority ». Xetra organise aussi trois enchères par jour: à l'ouverture de la séance principale, à midi et à la clôture. Pour les actions, l'article 3(1) de MiFIR exige que des plates-formes de négociation publient « current bid and offer prices and the depth of trading interests at those prices ». Un acheteur sur le marché primaire peut utiliser le marché secondaire pour vendre plus tard. Le fonctionnement de l'appariement est le sujet de Qu'est-ce qu'un carnet d'ordres?

La différence tient à qui vend et qui reçoit l'argent. Sur le marché primaire, l'émetteur vend et reçoit le produit; sur le marché secondaire, un investisseur vend à un autre. Le tableau place les deux côte à côte, avec des exemples d'actions et d'obligations.

Un marché primaire pour la crypto est la première offre au public d'un crypto-actif, et le droit de l'UE le sépare de la négociation secondaire de la même façon. Selon l'article 4(1) du règlement (UE) 2023/1114 (MiCA), une personne ne peut offrir au public un crypto-actif autre qu'un jeton se référant à un ou des actifs ou un jeton de monnaie électronique qu'en tant que personne morale disposant d'un livre blanc sur le crypto-actif qu'elle a rédigé et notifié. MiCA s'applique depuis le 30 décembre 2024.

La négociation sur une plate-forme de négociation de crypto-actifs est le marché secondaire. Le considérant 74 de MiCA indique que « the mere admission to trading or the publication of bid and offer prices should not, in and of itself, be regarded as an offer to the public of crypto-assets ».

En Allemagne, la BaFin approuve les prospectus de titres selon le règlement Prospectus de l'UE. Elle peut interdire une offre au public qui enfreint le règlement, la loi sur les prospectus de valeurs mobilières (WpPG) ou la loi sur les placements de capitaux (VermAnlG). Le Listing Act de l'UE modifie les règles sur les prospectus, et la BaFin a publié le 23 avril 2026 un avis de surveillance pour les prospectus qu'elle approuve à partir du 5 juin 2026. La négociation à la Bourse de Francfort est surveillée par l'autorité de surveillance des bourses de Hesse. Une entreprise qui entre en bourse à Francfort choisit entre le Regulated Market, un marché réglementé de l'UE avec les segments Prime Standard et General Standard, et l'Open Market, que la bourse organise en droit privé et qui comprend le segment Scale. En Autriche, le § 13(1) du Kapitalmarktgesetz 2019 désigne la FMA comme autorité compétente selon le règlement Prospectus.

La Suisse est hors de l'UE et a ses propres règles. L'article 35 de la LSFin exige un prospectus pour une offre au public de valeurs mobilières ou pour leur admission à la négociation sur une plate-forme de négociation. Selon l'article 51, le prospectus est soumis à un organe de contrôle avant publication, qui vérifie qu'il est « complete, coherent and understandable ». La FINMA autorise les bourses. Les informations ne constituent pas un conseil juridique.