Facilitateur de paiement

Un revendeur présente un commerçant à un acquéreur et touche une commission. Le commerçant signe avec l'acquéreur, l'acquéreur décide, et l'argent ne passe jamais par le revendeur. Un facilitateur de paiement remplace cela: il signe lui-même le commerçant, lui attribue un identifiant de sous-commerçant sous son propre contrat cadre et encaisse les fonds avant de les reverser.

Checkout.com décrit le modèle comme un prestataire qui agit entre les commerçants et les processeurs en utilisant l'agrément d'acquisition d'une autre société, le facilitateur gérant l'intégration, l'acceptation, la surveillance des risques et des parties du cycle de vie du commerçant. La distinction qui compte juridiquement est simple: un revendeur vend, un facilitateur détient la relation et l'argent.

Le facilitateur a déjà été accepté par son acquéreur et enregistré auprès des réseaux, si bien qu'intégrer un sous-commerçant revient à un contrôle d'identité et de risque que le facilitateur effectue lui-même, en quelques heures au lieu de semaines.

Les réseaux de cartes fixent par sous-commerçant un seuil de volume au-delà duquel cette entreprise doit passer à son propre contrat d'acquisition, car un commerçant de cette taille n'est plus un petit compte sur le contrat de quelqu'un d'autre. Une plateforme qui fait grandir un gros client dans son programme de facilitateur devrait planifier cette migration avant que le seuil ne l'impose, car l'identifiant du sous-commerçant, son historique et son dossier de litiges ne sont pas transférés automatiquement.

Un facilitateur qui reçoit le produit des cartes et le reverse aux sous-commerçants fournit des services de paiement au sens de la loi sur la surveillance des services de paiement et a besoin d'une autorisation de la BaFin, comme acquéreur, comme service de transfert d'argent, ou les deux. Il en va de même au Royaume-Uni, où Ryft indique qu'un facilitateur qui gère des fonds de tiers doit être autorisé ou enregistré auprès de la Financial Conduct Authority et qualifie cette exigence de non optionnelle.

Deux voies évitent une autorisation propre. Une plateforme peut devenir l'agent d'un établissement autorisé et opérer sous l'autorisation de cet établissement, que la BaFin enregistre et qui rend le mandant responsable de la conduite de l'agent. Ou elle peut s'organiser pour que l'argent ne lui parvienne jamais: l'acquéreur paie directement chaque sous-commerçant, et la plateforme ne fait que donner des instructions. La seconde voie limite le modèle économique et supprime entièrement la question de l'autorisation.

Dans le modèle du facilitateur, l'argent arrive de l'acquéreur en un seul règlement au facilitateur, qui le répartit ensuite: la commission de la plateforme reste, le reste va aux sous-commerçants selon le calendrier convenu. Entre l'arrivée et le versement, le facilitateur détient de l'argent qui appartient à ses sous-commerçants.

Ces fonds doivent être conservés séparément de l'argent propre du facilitateur, sur un compte cantonné dans un établissement de crédit ou couverts par une assurance ou une garantie, afin qu'une insolvabilité du facilitateur ne les absorbe pas. Une plateforme qui traite les soldes des sous-commerçants comme un fonds de roulement est en infraction, et c'est le point que les autorités de surveillance examinent en premier.

Un facilitateur reprend ce qu'un acquéreur ferait autrement, et le travail ne diminue pas parce que l'intégration est rapide. Chaque sous-commerçant doit être identifié, y compris ses bénéficiaires effectifs, et le modèle économique doit être assez bien compris pour savoir si les transactions ont un sens. Les transactions doivent être surveillées pour détecter la fraude et les schémas de blanchiment. Les litiges doivent être gérés sur tout le portefeuille, et les taux de rétrofacturation suivis par sous-commerçant, car un seul mauvais compte peut pousser les taux du facilitateur au-delà d'un seuil de réseau.

Les données de carte entraînent une obligation distincte: un facilitateur qui les traite relève du niveau de validation PCI DSS le plus élevé et est audité en conséquence. Finance Loop traite cette norme dans PCI DSS 4.0 et les obligations de lutte contre le blanchiment dans la lutte contre le blanchiment en Allemagne et le KYC en Allemagne.

La question du facilitateur est un cas d'une question plus large: un éditeur de logiciels veut proposer un service financier sans devenir une banque. Le banking as a service y répond pour les comptes et les cartes en louant les autorisations d'un établissement agréé, et la finance intégrée est la même idée appliquée au crédit et à l'assurance.

La décision est identique dans les trois cas: obtenir une autorisation propre, agir comme agent d'un établissement agréé, ou concevoir le flux pour que l'activité réglementée reste chez le partenaire. Finance Loop traite les sujets voisins dans le banking as a service en Allemagne et la finance intégrée en Allemagne.

Seulement s'il peut tenir des comptes de paiement, c'est-à-dire avec sa propre autorisation ou sous l'autorisation de l'établissement dont relèvent ces comptes. Un IBAN virtuel est une référence qui renvoie vers un compte sous-jacent, et la question réglementaire est de savoir qui détient ce compte et en quel nom. Si le compte appartient au facilitateur et que l'argent du sous-commerçant s'y trouve, le facilitateur détient des fonds de clients et la protection des fonds s'applique.

Un IBAN virtuel au nom d'un sous-commerçant sur un compte que le facilitateur contrôle peut rendre flou qui a été identifié aux fins de la lutte contre le blanchiment, et les autorités de surveillance se sont opposées précisément à ce montage. Tout dispositif de ce type exige la position écrite de l'établissement mandant sur qui possède le compte et qui a effectué l'identification.

Un processeur gère le trafic technique d'une transaction et ne devient jamais partie au contrat d'acceptation du commerçant. Un facilitateur signe le commerçant comme sous-commerçant sous son propre contrat d'acquisition, reçoit le règlement et effectue les versements, et cela le rend responsable du portefeuille et le soumet à autorisation.

Pas automatiquement, et la différence est la transaction. Un facilitateur permet un paiement entre un vendeur et un acheteur, chaque sous-commerçant vendant en son propre nom. Une marketplace réunit de nombreux vendeurs dans une même vitrine et encaisse souvent pour tous, et cela peut la placer sous une exemption distincte ou sous une autorisation complète selon sa façon d'encaisser et de reverser. La première question est de savoir si l'acheteur est libéré de sa dette quand il paie la plateforme, car c'est ce qui fait de la plateforme un prestataire de services de paiement.