Reporting SFTR

L'article 3 en nomme quatre types. Une opération de mise en pension, où des titres sont vendus avec un accord de rachat à un prix et une date fixés, y compris dans le sens inverse. Le prêt et l'emprunt de titres ou de matières premières contre rémunération. Un achat-revente ou une vente-rachat, qui obtient la même économie par deux opérations fermes distinctes. Et une opération de prêt sur marge, où une entreprise accorde un crédit pour acheter ou détenir des titres, le cas du prime brokerage.

Un swap de liquidité et un swap de garanties entrent dans la définition. Un total return swap reste en dehors, comme dérivé relevant d'EMIR, mais le SFTR l'inclut dans les obligations d'information des fonds, ce qui explique qu'un fonds utilisant des TRS a une obligation SFTR sans avoir d'obligation de déclaration SFTR.

L'article 4 impose l'obligation aux deux contreparties: chacune déclare le détail d'une SFT qu'elle a conclue, ainsi que de toute modification ou résiliation, au plus tard le jour ouvré suivant l'événement. Lorsqu'aucun référentiel central enregistré n'est disponible pour un type de SFT, la déclaration est adressée à l'ESMA. Les enregistrements sont conservés pendant au moins cinq ans après la fin de l'opération.

Pour les fonds, l'obligation se déplace. Une société de gestion d'OPCVM déclare pour l'OPCVM, et un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif pour le FIA. Lorsqu'une contrepartie financière traite avec une petite contrepartie non financière, la contrepartie financière déclare pour les deux et en est responsable, ce qui reprend le dispositif EMIR pour la déclaration des dérivés. Les banques centrales, les organismes publics de gestion de la dette et la Banque des règlements internationaux sont hors du régime selon l'article 2.

Le règlement d'exécution (UE) 2019/363 de la Commission fixe les tableaux: données de contrepartie, données de prêt et de garantie, données de marge et données de réutilisation des garanties, soit bien plus de 150 champs au total. Les deux contreparties déclarent, donc les deux déclarations doivent concorder, et le référentiel central rapproche environ 96 des champs de l'ensemble prêt et garantie.

L'appariement échoue à des endroits prévisibles. Une garantie affectée après l'opération arrive dans un message postérieur à celui du prêt, et le calendrier des deux parties diffère. Un agent tripartite qui affecte un panier produit un détail de garantie qu'une contrepartie voit et que l'autre reçoit tard. Un taux de rabais variable déclaré avec une autre convention de décompte des jours produit un écart dans un champ que personne ne jugeait litigieux. Les orientations de l'ESMA sur le reporting SFTR sont la référence sur la manière de remplir chaque champ, et c'est dans ce document que se termine l'analyse d'un écart.

La réutilisation signifie qu'une contrepartie qui a reçu des titres en garantie les utilise à nouveau, en les remettant en garantie, en les vendant ou en les prêtant. Le SFTR exige la déclaration des garanties disponibles pour réutilisation et des garanties effectivement réutilisées, lorsque les titres peuvent être distingués des actifs propres de l'entreprise; en cas de garantie en espèces, le détail du réinvestissement est aussi déclaré. Comme un chiffre exact est souvent impossible lorsque les titres sont fongibles avec d'autres, le régime accepte une estimation calculée à partir du total des garanties réutilisables de l'entreprise.

L'article 15 ajoute l'obligation de conduite derrière les données. Une contrepartie ne peut réutiliser des instruments financiers reçus en garantie que si elle a informé par écrit la contrepartie qui les a fournis des risques et des conséquences, et obtenu son consentement exprès préalable, attesté par une signature ou une forme juridiquement équivalente. Les instruments sont aussi transférés sur un compte au nom de la contrepartie qui les reçoit. Cette exigence de consentement est celle que les entreprises découvrent tard, parce qu'elle figure dans un article de conduite au sein d'un règlement de reporting.

Les articles 13 et 14 imposent aux gestionnaires de fonds une obligation d'information indépendante du reporting. Les rapports périodiques d'un OPCVM ou d'un FIA exposent l'usage des SFT et des total return swaps: les montants agrégés prêtés ou mis en pension, les dix principales contreparties avec leurs expositions, les garanties par type, qualité et devise, le profil d'échéance, la part des garanties conservées par le gestionnaire, et la répartition des rendements entre le fonds et le gestionnaire ou l'agent.

Le prospectus ou le document précontractuel indique quelles SFT le fonds est autorisé à utiliser et qu'il les utilise. Un fonds qui prête des titres et n'en dit qu'une phrase a un prospectus incomplet, et la ventilation du rapport annuel est celle que les investisseurs et les sélectionneurs comparent vraiment. La page sur la gestion d'actifs en Allemagne traite plus largement du côté des fonds.

La BaFin, comme autorité compétente pour les contreparties allemandes, tandis que l'ESMA enregistre et supervise les référentiels centraux eux-mêmes. La BaFin a accès aux données déclarées et peut agir contre une contrepartie qui déclare tard, de façon incomplète ou pas du tout; le Wertpapierhandelsgesetz contient les dispositions nationales de sanction.

Ce partage compte quand quelque chose tourne mal. Un rejet au référentiel est une question technique avec le référentiel; un défaut persistant de déclaration est une question de supervision avec la BaFin. Les entreprises qui traitent un dossier de rejets croissant comme le problème du référentiel se trompent sur celle des deux situations où elles se trouvent.

Les mêmes opérations produisent trois chiffres différents, et seul le SFTR s'intéresse à la chaîne. Une mise en pension finance un actif, elle apparaît donc dans le ratio de liquidité à court terme comme un financement garanti avec une hypothèse de sortie qui dépend de la qualité de la garantie et de la contrepartie. La mise en pension apparaît au bilan selon le traitement comptable d'un transfert qui ne remplit pas les conditions de décomptabilisation. Et elle apparaît dans le SFTR avec la garantie identifiée titre par titre.

C'est pourquoi un projet SFTR trouve en général des données dont la trésorerie et les comptables n'avaient pas besoin: le titre individuel derrière un panier, la décote appliquée, le statut de réutilisation. La page sur les tests de résistance de liquidité traite du côté des sorties, où l'hypothèse de renouvellement du financement garanti est l'une des données de scénario les plus difficiles.