Reverse Solicitation
Reverse Solicitation ist unter MiCA eine enge Ausnahme für einen Kryptodienst, den ein EU-Kunde ausschließlich aus eigener Initiative anfragt. Artikel 61 erlaubt einer Firma außerhalb der EU, diesen angefragten Dienst ohne die sonst erforderliche MiCA-Zulassung zu erbringen. Die Ausnahme betrifft die konkrete Geschäftsbeziehung und erlaubt keine Werbung für neue Arten von Diensten.
Reverse Solicitation hängt davon ab, wie der Kunde die Firma kontaktierte und ob sie ihre Dienste in der EU bewarb. Unter MiCA verhindert eine solche Ansprache die ausschließliche Eigeninitiative, auch wenn der Vertrag etwas anderes behauptet. MiFID II enthält eine eigene Ausnahme für Wertpapierdienste; Unternehmen müssen daher den jeweils anwendbaren Rechtsrahmen unterscheiden.
Artikel 61: die ausschließliche Eigeninitiative des Kunden
Nach Artikel 61 MiCA darf eine Firma aus einem Drittstaat einem Kunden in der EU einen Kryptodienst erbringen, wenn er ihn auf eigene Initiative angefragt hat. Kryptowerte oder Dienste derselben Art darf sie dann nur innerhalb dieses Geschäfts anbieten. Artikel 61 Absatz 3 beauftragte die ESMA mit Leitlinien; sie konsultierte ab 29. Januar 2024 und veröffentlichte die Leitlinien am 26. Februar 2025, berichtet Morais Leitão (auf Englisch).
MiFID II regelt dasselbe in Artikel 42 für Wertpapierdienste. Den Unterschied nennt Reed Smith (auf Englisch): MiFID II ist eine Richtlinie, die jedes Land eigen umsetzte, MiCA eine Verordnung, die in jedem Mitgliedstaat direkt gilt.
Was die ESMA als Werbung wertet
Die ESMA wertet jede Werbung, Anzeige oder jedes Angebot an EU-Kunden als Solicitation, gleich über welchen Kanal. Ecovis (auf Englisch) nennt die Fälle aus den Leitlinien: direkte Werbung, länderbezogene Suchmaschinenoptimierung, geografisch ausgerichtete Anzeigen, Sponsoring von Sportevents in der EU, bezahlte Influencer, eine Website in einer EU-Sprache, die im internationalen Finanzwesen unüblich ist, und Push-Nachrichten, die zum erneuten Handeln auffordern. Auch Dritte, die für die Firma werben, zählen, sogar ohne schriftlichen Vertrag.
Ein Disclaimer in den AGB ändert die Fakten nicht, und die Firma trägt für jeden Kunden die Beweislast. Auch „derselben Art“ ist eng gefasst: Utility Token und Asset-referenced Token sind verschiedene Arten, ebenso E-Geld-Token in verschiedenen Währungen.
Reverse Solicitation nach der Übergangsfrist
Als die MiCA-Übergangsfrist am 1. Juli 2026 endete, hofften manche Anbieter ohne Lizenz, ihre EU-Kunden als Eigeninitiative weiterzuführen. Die ESMA lehnte das ab: Die Ausnahme deckt eine einzelne Anfrage, nie einen bestehenden Kundenstamm. Eine Firma ohne Zulassung muss abwickeln und ihren Kunden eine Frist zum Übertragen setzen.
Für eine deutsche Bank oder einen Broker wirkt die Regel in beide Richtungen. Banken und Broker können sich nicht auf einen Kryptopartner außerhalb der EU stützen, der ihre Kunden umwirbt, und als CASP dürfen sie Kryptodienste nicht an Firmen ohne Zulassung auslagern. Die Aufsichten prüfen Suchanzeigen, soziale Medien und Beschwerden.
Finance Loop, der Treffpunkt für MiCA-Compliance
Finance Loop ist der Treffpunkt für Compliance-Verantwortliche, Juristen und Bereichsleiter, die entscheiden, wie ein Kryptodienst Kunden in der EU erreicht. Der Bybit EU Crypto Evening im TechQuartier behandelte Compliance unter MiCAR. Finance Loop verbindet die Finance-, IT- und KI-Communities bei Events in Frankfurt, München, Berlin und Hamburg.
Kommende Events zur Krypto-Regulierung
Risiko & Compliance
Investment & digitale Vermögenswerte
Was bedeutet Reverse Solicitation unter MiCA?
Die Ausnahme in Artikel 61 MiCA, nach der eine Firma außerhalb der EU einen EU-Kunden ohne MiCA-Lizenz bedienen darf, wenn er den Dienst ausschließlich auf eigene Initiative anfragte. Die Ausnahme in Artikel 61 MiCA deckt diese Anfrage und gleichartige Produkte darin.
Zählt eine deutsche Website als Werbung?
Eine deutsche Website kann als Werbung zählen. Die ESMA wertet eine Website in einer im internationalen Finanzwesen unüblichen EU-Sprache als Zeichen gezielter Ansprache, außer es gibt einen anderen geschäftlichen Grund. Dass eine Website aus der EU erreichbar ist, genügt allein nicht.
Kann eine Börse außerhalb der EU ihre EU-Kunden per Reverse Solicitation halten?
Nein. Laut ESMA deckt die Ausnahme eine einzelne Anfrage des Kunden. Die Ausnahme trägt weder einen bestehenden Kundenstamm noch Werbung oder Cross-Selling nach dem ersten Geschäft.
Reverse Solicitation und Finance Loop
Finance Loop behandelt MiCA im Themenfeld Risiko & Compliance, von Lizenz und Übergangsfrist bis zu den Werberegeln. Finance Loop bringt Compliance-Verantwortliche aus Banken, Brokern und Kryptofirmen mit ihren Kanzleien bei Events in Frankfurt, München, Berlin und Hamburg zusammen.
Finance Loop ist ein Experten-Netzwerk, das die institutionelle Nutzung neuer Technologien im Finanzwesen fördert, wie KI, digitale Zahlungen sowie Cloud- und Blockchain-Lösungen. Finance Loop hilft seinen Mitgliedern, Fähigkeiten und persönliche Netzwerke in diesen Feldern aufzubauen: Investment & digitale Vermögenswerte, Zahlungsverkehr & digitales Geld, Digitale Infrastruktur & Souveränität und Risiko & Compliance.