eWpG
La loi allemande sur les titres électroniques, ou eWpG, encadre l’émission de titres éligibles par registre électronique à la place d’un certificat papier. Les émetteurs peuvent utiliser un registre central ou un registre de titres crypto. Le registre consigne le titre et soutient les dispositifs juridiques de propriété et de transfert.
L’émission électronique permet aux entreprises et institutions financières d’organiser les processus titres avec des données numériques. KfW et Siemens ont émis des obligations numériques selon cette loi, exemples de son usage pratique. Le modèle de registre détermine les responsabilités et procédures de transfert applicables, avec la technologie utilisée.
Pourquoi l’Allemagne exigeait des titres papier
L’émission traditionnelle de titres allemands utilisait des certificats, souvent un certificat global déposé chez un dépositaire central de titres. L’eWpG permet de remplacer ce certificat par une inscription au registre électronique. L’eWpG est en vigueur depuis le 10 juin 2021.
L’article 2 eWpG donne au titre électronique les mêmes effets juridiques qu’au titre matérialisé, sauf disposition contraire. L’article 2 eWpG traite aussi le titre électronique comme une chose en droit civil allemand, préservant le fondement de la propriété en droit des biens.
Registre central ou registre de titres crypto
Un registre central est tenu par un dépositaire central de titres ou un dépositaire agréé. Clearstream exploite la plateforme D7, prenant en charge les titres inscrits au registre central; la présentation de Deutsche Börse comprend l’exemple de l’obligation KfW.
Un registre de titres crypto doit consigner les données dans l’ordre et les protéger contre l’effacement non autorisé ou les modifications ultérieures. Une blockchain peut fournir ce système, mais l’article 16 eWpG n’impose aucune blockchain précise. L’émetteur désigne le teneur de registre; sans désignation, il l’est lui-même. Tenue de registre et conservation de titres crypto sont des services distincts.
Pour une inscription individuelle, le transfert de propriété exige l’accord des parties et une modification du registre sur instruction de l’ayant droit. L’article 25 eWpG définit ces deux exigences. Déplacer un token entre portefeuilles ne décrit donc pas, à lui seul, tout le transfert juridique.
Obligations, parts de fonds et actions
Le champ actuel de l’eWpG couvre les obligations au porteur et actions nominatives. Les actions au porteur doivent utiliser un registre central; les actions nominatives peuvent aussi utiliser un registre de titres crypto. Les parts de fonds électroniques suivent les dispositions distinctes de l’article 95 KAGB, leur appliquant certaines règles eWpG. Les règles des parts de fonds crypto figurent sur les fonds tokenisés.
En septembre 2024, Siemens a émis une obligation numérique de 300 millions d’euros à un an. L’émission a été réglée en monnaie de banque centrale via la solution trigger de la Bundesbank. Les obligations adossées à l’immobilier sont un autre usage, décrit sur l’immobilier tokenisé.
Articulation de la loi avec MiCA et le régime pilote DLT
Un titre crypto est un instrument financier, donc MiCA ne le couvre pas; MiCA couvre les crypto-actifs comme le bitcoin et les stablecoins. La loi définit l’instrument et son registre. Le lieu de négociation et de règlement relève du droit des titres: bourse, MTF ou plateforme du régime pilote DLT comme 21X. Les émetteurs préparant une première émission trouvent les étapes sur la page de l’émission de titres tokenisés en Allemagne.
Prochains événements sur les titres tokenisés en Allemagne
Finance Loop et les titres électroniques
Gubbi, Premium Partner de Finance Loop, distribue des titres tokenisés selon la loi via son GDX Primary Market, chaque émission étant inscrite dans un registre de titres crypto tenu par un prestataire agréé. Le Frankfurt Forum on Digital Assets & Applications, couvert par Finance Loop, a cité cette loi parmi les règles intégrant la DLT aux marchés de capitaux, et la Crypto Assets Conference, dont Finance Loop a été partenaire, y revient dans ses séances réglementaires.
Investissement & actifs numériques
Qu’est-ce que la loi sur les titres électroniques?
La loi allemande permet les titres électroniques depuis le 10 juin 2021. L’inscription au registre électronique remplace le certificat, et le titre a généralement les mêmes effets juridiques qu’un titre matérialisé. L’article 2 eWpG le traite aussi comme une chose en droit allemand des biens. Les parts de fonds électroniques suivent des dispositions distinctes du KAGB.
Qui peut tenir un registre de titres crypto?
L’émetteur désigne un teneur de registre; sans désignation, il le devient lui-même selon l’article 16 eWpG. La tenue commerciale de registre est un service financier réglementé selon l’article 1 KWG. Le prestataire doit détenir l’autorisation applicable; être émetteur ne règle pas à lui seul la question de l’agrément.
Un titre crypto est-il couvert par MiCA?
Non. Un titre crypto est un instrument financier relevant du droit des titres. MiCA s’applique aux crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers.
Loi sur les titres électroniques et Finance Loop
Finance Loop traite les titres électroniques dans son axe Investissement & actifs numériques, des règles de registre aux obligations et fonds émis selon celles-ci. Finance Loop travaille avec Gubbi, qui distribue ces titres, et avec 21X, qui exploite une plateforme de négociation de titres tokenisés, et réunit émetteurs, banques et avocats lors d’événements à Francfort, Munich, Berlin et Hambourg.
Finance Loop est un réseau professionnel qui favorise l’usage institutionnel des technologies émergentes en finance, comme l’IA, les paiements numériques, le cloud et les solutions blockchain. Finance Loop aide ses membres à acquérir des compétences et à tisser des réseaux personnels dans ces domaines: Investissement & actifs numériques, Paiements & monnaie numérique, Infrastructure numérique & souveraineté et Risque & conformité.