License as a service

L'Autorité bancaire européenne appelle ce modèle marque blanche: un établissement financier, le fournisseur, livre des produits qu'un partenaire propose à des clients sous sa propre marque, et le partenaire peut être lui-même régulé ou non. Dans l'enquête de l'ABE publiée en octobre 2025, 35 % des banques qui ont répondu à son questionnaire d'évaluation des risques du printemps 2025 utilisaient la marque blanche, surtout pour les comptes et paiements, le crédit et les services d'open banking.

Le fournisseur est la partie avec laquelle le client contracte, et il porte donc la responsabilité finale de la conformité: il mène les contrôles de lutte contre le blanchiment, détient les fonds des clients, tient les registres, transmet les déclarations réglementaires et traite les réclamations. Le partenaire gère l'application ou le site, recueille les données d'entrée en relation et commercialise le produit. Les fournisseurs de ce marché se distinguent surtout par le type d'agrément qu'ils détiennent. lemon.markets propose la négociation de titres sous un agrément allemand d'entreprise d'investissement, tandis qu'Ephelia Group associe des agréments de monnaie électronique, d'actifs virtuels et de gestion d'actifs dans plusieurs pays à une infrastructure de core banking et de stablecoins. Vu de la marque qui vend le produit, le même montage s'appelle finance intégrée.

Le droit allemand permet à une entreprise de proposer le courtage en investissement, le conseil en investissement ou le placement sans agrément propre si elle agit exclusivement pour le compte et sous la responsabilité d'une banque ou d'un établissement de titres. La base légale est l'article 2, paragraphe 10, de la loi bancaire et l'article 3, paragraphe 2, de la loi sur les établissements de titres, et ce montage s'appelle en allemand Haftungsdach, un parapluie de responsabilité. L'établissement déclare chaque agent lié à la BaFin, qui publie les inscriptions dans un registre public des agents liés (en allemand), qui recense aussi depuis le 3 janvier 2018 les agents liés d'établissements d'autres pays de l'EEE.

Comme l'agent agit sous la responsabilité de l'établissement, un client qui subit une perte due à un mauvais conseil peut mettre en cause l'établissement. La gestion de portefeuille et la conservation ne relèvent pas du parapluie, et un partenaire qui veut les proposer a besoin de son propre agrément ou d'un fournisseur qui les assure lui-même. Certaines offres de brokerage as a service passent par des agents liés pour leurs partenaires. Dans une note de supervision du 2 février 2022, l'ESMA a demandé aux superviseurs nationaux d'examiner de près les agents liés qui sont des personnes morales et ceux contrôlés par des entreprises hors de l'UE.

L'article 19 de la directive sur les services de paiement de l'UE permet à un établissement de paiement de fournir des services par des agents une fois qu'il l'a notifié à son superviseur d'origine. L'article 20 de la même directive laisse l'établissement pleinement responsable de tout acte de ses agents, de ses succursales et des entreprises auxquelles il externalise. L'article 3 de la directive monnaie électronique permet à un établissement de monnaie électronique de distribuer et de rembourser la monnaie électronique par d'autres entreprises agissant pour son compte. L'émission de monnaie électronique par des agents n'est pas autorisée, et l'établissement agréé reste donc l'émetteur de chaque solde qu'un partenaire affiche dans son application.

Selon MiCA, un prestataire de services sur crypto-actifs peut externaliser des fonctions, mais ne peut pas déléguer sa responsabilité pour celles-ci. L'ESMA a indiqué aux superviseurs nationaux dans une note de supervision du 31 janvier 2025 que les fonctions externalisées de conformité, de risque et de TIC appellent un niveau d'examen renforcé. Lorsque l'externalisation va si loin que le superviseur ne peut plus superviser l'entreprise de manière effective, la demande doit être rejetée. Les banques qui proposent la négociation de cryptos via un partenaire agréé utilisent le crypto as a service, et l'ABE observe aussi des stablecoins émis en tant que service pour l'écosystème d'un partenaire.

Une banque ou une maison de titres suisse qui confie des fonctions à un prestataire technologique suit la circulaire FINMA 2018/3 sur l'outsourcing, applicable depuis le 1er avril 2018 aux banques, maisons de titres et assureurs. Selon la circulaire (en allemand), l'établissement garde envers la FINMA la même responsabilité que s'il exerçait lui-même la fonction externalisée et doit assurer à tout moment une activité irréprochable.

Les entreprises qui veulent leur propre autorisation suisse pour un produit fondé sur des dépôts peuvent demander la licence fintech de la FINMA selon l'article 1b de la loi sur les banques. Cette licence permet d'accepter des dépôts du public jusqu'à 100 millions de francs, à condition que ces dépôts ne soient ni investis ni rémunérés.

L'ABE a constaté que les clients ne savent souvent pas avec qui ils contractent, et que certains partenaires affichent l'agrément de leur fournisseur sur leur site d'une manière qui laisse croire qu'ils sont eux-mêmes régulés. En cas de fraude ou de réclamation, le client peut ne pas savoir s'il doit s'adresser à la marque ou à l'établissement derrière elle. Un partenaire dépend aussi de son fournisseur: si le fournisseur arrête un produit, fait défaut ou perd son agrément, le produit du partenaire s'arrête aussi, et ce risque augmente quand un fournisseur fournit de nombreux partenaires.

Les superviseurs ne voient la chaîne qu'en partie, car un partenaire sans agrément échappe à leur portée directe, et le même montage peut compter comme externalisation dans un État membre et comme mandat d'agent dans un autre. L'ABE n'a pas vu de besoin de modifier le droit de l'UE, mais prévoit un travail sur une classification commune en 2026 et a ajouté la marque blanche aux priorités de supervision de cette année. En Allemagne, le banking as a service a montré le problème quand la BaFin a limité l'entrée de nouveaux partenaires chez un fournisseur. Selon DORA, les titulaires d'agrément doivent aussi documenter et tester des plans de sortie pour leurs prestataires TIC critiques.

Le license as a service signifie qu'une banque, un établissement de paiement, une entreprise d'investissement ou un prestataire de services sur crypto-actifs agréé permet à un partenaire de vendre des produits financiers sous son agrément, en général avec la technologie. Le partenaire détient la marque, et le titulaire de l'agrément reste responsable de l'activité réglementée devant son superviseur.

Un agent lié est une personne ou une entreprise qui propose le courtage en investissement, le conseil en investissement ou le placement pour le compte d'un établissement et sous sa responsabilité. En Allemagne, ces agents n'ont pas besoin d'agrément propre, et la BaFin inscrit chacun d'eux avec son établissement responsable dans un registre public.

Non, la gestion de portefeuille ne fait pas partie des activités couvertes par les règles allemandes sur les agents liés, qui sont le courtage, le conseil et le placement. Une offre de gestion d'actifs en marque blanche fonctionne donc dans l'autre sens: l'établissement agréé gère les portefeuilles, et le partenaire les propose à ses clients sous sa propre marque.

Le regulatory hosting est le nom britannique d'un modèle d'agrément très proche. La Financial Conduct Authority britannique définit un regulatory host comme une entreprise mandante qui exerce peu ou pas d'activité réglementée elle-même et supervise l'usage de ses autorisations par des représentants désignés. La mandante reste responsable en dernier ressort de la surveillance de ces représentants, même si elle externalise le suivi à d'autres.

Non, avec le compliance as a service une entreprise achète du travail de conformité, comme la surveillance des transactions ou les déclarations réglementaires, à un spécialiste tout en gardant son propre agrément. Dans le license as a service, le partenaire n'a pas d'agrément et travaille sous l'agrément du fournisseur. Le logiciel que les entreprises utilisent pour le travail de conformité externalisé s'appelle regtech.